随着明太祖朱元璋的驾崩，围绕新帝登基的争夺则进入到白热化。传位给朱允炆（陈山聪 饰）的遗诏不幸遗失，这个消息一经走失得到了江湖上各类势力人马的追逐。朱允炆派他的得力助手，来自锦衣卫的敖笑风（谢天华 饰）前往追查。在追查的过程中，笑风意外邂逅了燕王朱棣（马德钟 饰）及他的谋臣马三保（陈键锋 饰）。笑风和三保斗智斗勇，经过一些事情，二人迅速成为好友，但这时，笑风也得知了朱棣逆谋之意，暗自警惕着。
　　因为一次意外，笑风失去了记忆，竟而连性格也大变。而笑风的失忆无法阻止事情的向前推动，后称的“靖难之变”依然照旧上演，不存在的洪武三十二年，究竟发生了什么，借由笑风之眼，我们来一窥究竟。

　　唐末僖宗年间，中国四分五裂，群雄并起，其中以李克用（秦沛）及朱温（刘兆铭）势力最大，个据一方，互相抗衡。
　　李为人功于心计，立心灭朱统一天下。李利用女儿云罗公主（陈玉莲）之美貌纠集属下十三名来自各派的武林高手。
　　此十三名高手能征惯战，江湖中人称之为十三太保。十三太保中以李存孝（黄日华）武功最高，为用之得利杀手，亦最为云所爱。
　　但孝淡薄权势，他之所以纳入用门下，目的只为杀温为父报仇。但另一方面，十三太保之一的康君利（汤镇业），为人供于心计，为得用之宠爱，处处设计陷害孝。
　　李克用在十三太保帮助下，本可处极好优势，但在内忧外患下，能否灭朱而统天下呢？而孝又是否能为父报仇呢？